Почему именно Ltda, а не S.A.
Sociedade Limitada (Ltda) - самая распространённая организационно-правовая форма для компании-импортёра с иностранным участием, и на то есть практическая причина: управление строится через один документ (contrato social), без обязательного совета директоров, публичной отчётности и минимального числа акционеров, которые требуются S.A. (Sociedade Anônima). Для торговой или дистрибьюторской структуры, единственная задача которой - быть держателем CNPJ, импортёром записи и продавцом на локальном рынке, эта простота напрямую сокращает и стоимость сопровождения, и число формальностей на входе. S.A. имеет смысл там, где заранее планируется привлечение внешних инвесторов через акции или выход на биржу - для рядового импортёра эта конструкция избыточна.
Блок 0: пять шагов до любого товара
Ни один расчёт пошлины, ни одна регистрация в ANVISA или MAPA не имеют смысла, пока не закрыт этот блок - он не зависит от товарной категории и одинаков что для косметики, что для рыбы, что для метизов. Пять шагов ниже идут строго последовательно: каждый следующий физически невозможен без результата предыдущего.
| № | Шаг | Орган | Что нужно | Срок |
|---|---|---|---|---|
| 0.1 | Ltda с CNPJ | Junta Comercial штата + Receita Federal | Учредительные документы, апостиль и перевод для иностранного участника, CPF на иностранного участника | нет надёжной цифры, зависит от штата |
| 0.2 | Procurador-резидент при администраторе-нерезиденте | Нотариат (cartório) | Доверенность с полномочиями получать судебные повестки и управлять имуществом; перевод, апостиль, регистрация | входит в срок 0.1 |
| 0.3 | Inscrição estadual | SEFAZ штата | Обязательна для фулфилмента маркетплейсов и операций с ICMS | нет данных |
| 0.4 | Habilitação RADAR | Receita Federal | Модальность Expressa, Limitada или Ilimitada - в зависимости от заявленного объёма операций за полугодие | нет данных |
| 0.5 | Налоговый режим | - | Lucro Presumido или Lucro Real; Simples Nacional при иностранном участии закрыт нормой | решение, не процедура |
Почему это критический путь, а не список задач
Шаги 0.1-0.4 идут последовательно и составляют критический путь для всех товарных категорий без исключения. Именно они, а не сертификация конкретного продукта, чаще всего определяют реальный срок до первой отгрузки: сертификация ANVISA или MAPA может идти параллельно с открытием компании, но растаможить первую партию без действующего RADAR не получится, даже если сертификат на товар уже на руках. Это меняет порядок планирования - начинать нужно не с сертификации, а с юридической структуры.
При работе через локального дистрибьютора-держателя весь этот блок закрывается партнёром: его CNPJ, его inscrição estadual, его RADAR уже действуют. Вход сокращается с кварталов до недель - но тогда именно дистрибьютор, а не поставщик, выступает импортёром записи в декларации, и это меняет структуру сделки, а не только её скорость.
Практический вывод для планирования: два сценария входа дают принципиально разную экономику времени. Собственная Ltda - это контроль над импортом, ценой и данными продаж с первого дня, но горизонт до первой отгрузки измеряется кварталами, потому что каждый из шагов 0.1-0.4 требует времени на подготовку документов и рассмотрение органом. Вход через дистрибьютора - это недели вместо кварталов, но контроль над ключевыми параметрами сделки переходит к партнёру, и его условия нужно закреплять в договоре до начала процедуры, а не после. Выбор между этими двумя путями логично делать не абстрактно, а под конкретную категорию: для тестовой партии на один-два SKU вход через партнёра снимает риск лишних вложений в структуру, для канала на годы вперёд собственная Ltda окупает потраченное на регистрацию время.
CNPJ: что это и зачем нужен
CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) - федеральный регистрационный номер юрлица, выдаваемый Receita Federal. Это не отдельная лицензия, а базовый идентификатор компании во всех государственных системах: без CNPJ невозможно ни открыть банковский счёт, ни зарегистрироваться в SEFAZ штата для получения inscrição estadual, ни подать заявку на habilitação RADAR в Siscomex. CNPJ присваивается после регистрации Ltda в Junta Comercial соответствующего штата - это первый документ в цепочке, и все последующие шаги блока 0 физически ссылаются на него.
Связь с inscrição estadual прямая и односторонняя: inscrição estadual (регистрация плательщика ICMS в конкретном штате) выдаётся SEFAZ только компании с действующим CNPJ, но не наоборот - CNPJ можно получить и без последующей регистрации в SEFAZ, если компания не планирует операций, требующих учёта ICMS. Для импортёра эта регистрация обязательна практически всегда: она нужна и для растаможки товара, и для фулфилмента на складах маркетплейсов.
Inscrição estadual и RADAR: две регистрации после CNPJ
После получения CNPJ компания ещё не готова ни к импорту, ни к продаже товара внутри Бразилии - остаются две отдельные регистрации, каждая в своём ведомстве. Inscrição estadual выдаётся SEFAZ того штата, где компания фактически ведёт учёт товара, и требуется для любой операции, затрагивающей ICMS - а это касается практически всех торговых операций, включая размещение товара на складе фулфилмента маркетплейса. Без inscrição estadual компания не сможет корректно выпускать фискальные документы на движение товара внутри страны, даже если растаможка уже пройдена.
Habilitação RADAR - отдельная регистрация в Receita Federal, дающая право фигурировать в декларациях Siscomex как импортёр, экспортёр или их представитель. Три модальности - Expressa, Limitada и Ilimitada - различаются по заявленному объёму операций за полугодие: от небольших сумм при Expressa до неограниченного объёма при Ilimitada, где Receita Federal проводит расширенную проверку уже на этапе получения статуса. Точные пороговые суммы по каждой модальности регулярно пересматриваются ведомством, поэтому конкретную цифру нужно смотреть непосредственно в действующих нормативных актах или в Portal Único на момент подачи заявки - устаревшее число здесь может увести планирование в сторону. Отдельно стоит знать: специальный импортный режим RioComex в штате Рио-де-Жанейро требует именно модальности Ilimitada - двух других недостаточно для входа.
Simples Nacional закрыт: три независимых запрета
Simples Nacional - упрощённый налоговый режим для малого бизнеса, самый дешёвый в administрировании из всех бразильских режимов. Для компании-импортёра с иностранным участием он недоступен, и важно понимать: недоступность обеспечена не одной нормой, а тремя, каждая из которых блокирует доступ самостоятельно - достаточно сработать одной, чтобы Simples закрылся полностью.
Первый запрет - LC 123/2006 ст. 3 §4 I: не считается микропредприятием или предприятием малого размера (ME/EPP) юрлицо, «de cujo capital participe outra pessoa jurídica» - в чьём капитале участвует другое юрлицо. Формулировка не делает исключения для иностранных материнских компаний: любой корпоративный учредитель, включая зарубежную холдинговую структуру, срабатывает как основание для отказа.
Второй запрет - LC 123/2006 ст. 3 §4 II: закрывает Simples для филиала, представительства или агентства иностранного юрлица в Бразилии. Эта норма нацелена именно на структуры, через которые зарубежная компания присутствует в стране напрямую, а не через локальное дочернее общество.
Третий запрет - LC 123/2006 ст. 17 II в редакции LC 214/2025: «cujo titular ou sócio seja domiciliado no exterior» - юрлицо, чей владелец или участник домицилирован за рубежом. Новая формулировка, введённая в рамках налоговой реформы, расширила действие нормы: теперь она охватывает и единственного владельца компании, а не только сособственника, как трактовалась ранее. Это закрывает возможную лазейку через единоличное владение.
Что теряется вместе с доступом к Simples: лимиты для малого бизнеса - до R$360 тыс. годовой выручки для микропредприятия и до R$4,8 млн для предприятия малого размера (LC 123/2006 ст. 3 II в редакции LC 155/2016). Это ориентир масштаба, в рамках которого Simples вообще был бы применим, если бы не факт иностранного участия.
Обхода нет. Импортёр с любым иностранным участником - юридическим лицом, представительством или физлицом-нерезидентом - не попадает в Simples Nacional независимо от фактического оборота компании и независимо от того, как оформлена структура владения. Три нормы работают независимо друг от друга, и промежуточные структуры меняют форму участия, но не сам факт его наличия. Реальный выбор для импортёра лежит между двумя оставшимися режимами - Lucro Presumido и Lucro Real, разбор которых и того, как каждый режим считает налог на импортную составляющую себестоимости, - на странице «Налоговые режимы Бразилии».
Источники
- Receita Federal - регистрация CNPJ, habilitação RADAR, модальности Siscomex.
- LC 123/2006 (Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte) - ст. 3 §4 I-II, ст. 3 II в редакции LC 155/2016, ст. 17 II в редакции LC 214/2025.
- SEFAZ штатов - inscrição estadual, регистрация плательщика ICMS.
Дата сверки данных: 01.09.2026.