Почему именно Ltda, а не S.A.
Sociedade Limitada (Ltda) - самая распространённая организационно-правовая форма для компании-импортёра с иностранным участием, и на то есть практическая причина: управление строится через один документ (contrato social), без двух акционеров на старте, публикации отчётности и отдельного органа управления, которые требуются S.A. (Sociedade Anônima). Для торговой или дистрибьюторской структуры, единственная задача которой - быть держателем CNPJ, импортёром записи и продавцом на локальном рынке, эта простота напрямую сокращает и стоимость сопровождения, и число формальностей на входе. S.A. имеет смысл там, где заранее планируется привлечение внешних инвесторов через акции или выход на биржу - для рядового импортёра эта конструкция избыточна.
Ltda, SLU или S.A.: что доступно иностранному учредителю
С 2019 года Ltda можно открыть одному участнику: так появилась sociedade limitada unipessoal (SLU). Для иностранной материнской компании, которая хочет владеть бразильским импортёром на 100%, это самый прямой путь. S.A. со 100% иностранного акционера учредить нельзя: единственным акционером закон разрешает быть только бразильской компании.
| Параметр | Ltda | SLU | S.A. (закрытая) |
|---|---|---|---|
| Норма | Código Civil art. 1.052-1.087 | Código Civil art. 1.052 §1-2 (введены Lei 13.874/2019) | Lei 6.404/1976 |
| Участники | два и больше, физлица или юрлица, резиденты или нет | один: физлицо или юрлицо, в том числе иностранное | не меньше двух при учреждении (art. 80 I); один акционер допустим только если это бразильская компания (art. 251) |
| Минимальный капитал | законом не установлен | законом не установлен; EIRELI с порогом в 100 минимальных зарплат упразднена, действующие EIRELI переведены в SLU (Lei 14.195/2021 art. 41) | законом не установлен; при учреждении не меньше 10% подписного капитала вносится деньгами и депонируется в банке (art. 80 II-III) |
| Управление | один или несколько администраторов, участник или нанятый (CC art. 1.060-1.061) | так же, как в Ltda | diretoria от одного человека (art. 143, ред. LC 182/2021); совет директоров обязателен только открытой S.A. и S.A. с разрешённым капиталом (art. 138 §2) |
| Администратор-нерезидент | можно; доверенность на представителя в Бразилии: получать citações и intimações по судебным и административным делам минимум 3 года после окончания полномочий (Manual de Ltda п. 4.5, IN DREI/ME 112/2022) | так же, как в Ltda | можно; представитель-резидент с полномочиями получать citações, минимум 3 года после окончания полномочий (art. 146 §2, ред. Lei 14.195/2021) |
| Иностранный участник-юрлицо | своя регистрация в CNPJ (IN RFB 2.119/2022 art. 4 §2, Anexo I XVI a 7) и представитель в CNPJ с домицилием в Бразилии, с полномочиями управлять имуществом и правами юрлица в стране и представлять его перед Receita Federal (art. 6 §1) | ||
| Иностранный участник-физлицо | CPF: участник QSA без CPF блокирует регистрацию компании в CNPJ (IN RFB 2.119/2022 art. 21 II b) | CPF; плюс представитель в Бразилии для получения citação по искам из корпоративного закона (art. 119) | |
| Публикация отчётности | обязательной публикации баланса в Código Civil нет; при активах выше R$ 240 000 000 или выручке выше R$ 300 000 000 - учёт и аудит по правилам S.A. (Lei 11.638/2007 art. 3) | так же, как в Ltda | публикация обязательна (art. 289); при выручке до R$ 78 000 000 в год - в электронном виде (art. 294, ред. LC 182/2021) |
| Simples Nacional | закрыт при любом иностранном участии (LC 123/2006 art. 3 §4 I-II, art. 17 II) | ||
| RADAR Expressa без лимита | нет | нет | нет; Expressa дают только S.A. с акциями на бирже или внебиржевом рынке (IN RFB 1.984/2020 art. 16) |
Для импортёра с одной материнской компанией за рубежом SLU закрывает всё то же, что Ltda, и не требует второго участника ради формы. Минимального капитала закон не задаёт, но при открытии RADAR цифра в contrato social ничего не решает: Receita смотрит на деньги, которые реально лежат на счёте компании (как считается лимит - в разборе модальностей RADAR).
Если учредитель - иностранное юрлицо, доверенностей понадобится две. Одна доверенность нужна администратору-нерезиденту для получения citações. Вторая - самой материнской компании для её CNPJ, с правом управлять имуществом в Бразилии и представлять её перед Receita. Это могут быть разные люди, и полномочия у них разные. Путать их не стоит: подробнее о первой доверенности - в разделе об администраторе-нерезиденте и procurador.
Блок 0: пять шагов до любого товара
Ни один расчёт пошлины, ни одна регистрация в ANVISA или MAPA не имеют смысла, пока не закрыт этот блок - он не зависит от товарной категории и одинаков что для косметики, что для рыбы, что для метизов. Пять шагов ниже идут строго последовательно: каждый следующий физически невозможен без результата предыдущего.
| № | Шаг | Орган | Что нужно | Срок |
|---|---|---|---|---|
| 0.1 | Ltda с CNPJ | Junta Comercial штата + Receita Federal | Учредительные документы, апостиль и перевод для иностранного участника, CPF на иностранного участника | нет надёжной цифры, зависит от штата |
| 0.2 | Procurador-резидент при администраторе-нерезиденте | Registro de Títulos e Documentos | Доверенность с полномочиями получать citações и intimações минимум 3 года после окончания полномочий администратора; перевод, апостиль, регистрация | входит в срок 0.1 |
| 0.3 | Inscrição estadual | SEFAZ штата | Обязательна для фулфилмента маркетплейсов и операций с ICMS | нет данных |
| 0.4 | Habilitação RADAR | Receita Federal | Модальность Expressa, Limitada или Ilimitada - в зависимости от заявленного объёма операций за полугодие | Habilita ставится автоматически; если нужен анализ документов - 10 дней, при просрочке habilitação считается предоставленной |
| 0.5 | Налоговый режим | - | Lucro Presumido или Lucro Real; Simples Nacional при иностранном участии закрыт нормой | решение, не процедура |
Почему это критический путь, а не список задач
Шаги 0.1-0.4 идут последовательно и составляют критический путь для всех товарных категорий без исключения. Именно они, а не сертификация конкретного продукта, чаще всего определяют реальный срок до первой отгрузки: сертификация ANVISA или MAPA может идти параллельно с открытием компании, но растаможить первую партию без действующего RADAR не получится, даже если сертификат на товар уже на руках. Это меняет порядок планирования - начинать нужно не с сертификации, а с юридической структуры.
При работе через локального дистрибьютора-держателя весь этот блок закрывается партнёром: его CNPJ, его inscrição estadual, его RADAR уже действуют. Вход сокращается с кварталов до недель - но тогда именно дистрибьютор, а не поставщик, выступает импортёром записи в декларации, и это меняет структуру сделки, а не только её скорость.
Практический вывод для планирования: два сценария входа дают принципиально разную экономику времени. Собственная Ltda - это контроль над импортом, ценой и данными продаж с первого дня, но горизонт до первой отгрузки измеряется кварталами, потому что каждый из шагов 0.1-0.4 требует времени на подготовку документов и рассмотрение органом. Вход через дистрибьютора - это недели вместо кварталов, но контроль над ключевыми параметрами сделки переходит к партнёру, и его условия нужно закреплять в договоре до начала процедуры, а не после. Выбор между этими двумя путями логично делать не абстрактно, а под конкретную категорию: для тестовой партии на один-два SKU вход через партнёра снимает риск лишних вложений в структуру, для канала на годы вперёд собственная Ltda окупает потраченное на регистрацию время.
CNPJ: что это и зачем нужен
CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) - федеральный регистрационный номер юрлица, выдаваемый Receita Federal. Это не отдельная лицензия, а базовый идентификатор компании во всех государственных системах: без CNPJ невозможно ни открыть банковский счёт, ни зарегистрироваться в SEFAZ штата для получения inscrição estadual, ни подать заявку на habilitação RADAR в Siscomex. CNPJ присваивается после регистрации Ltda в Junta Comercial соответствующего штата - это первый документ в цепочке, и все последующие шаги блока 0 физически ссылаются на него.
Связь с inscrição estadual прямая и односторонняя: inscrição estadual (регистрация плательщика ICMS в конкретном штате) выдаётся SEFAZ только компании с действующим CNPJ, но не наоборот - CNPJ можно получить и без последующей регистрации в SEFAZ, если компания не планирует операций, требующих учёта ICMS. Для импортёра эта регистрация обязательна практически всегда: она нужна и для растаможки товара, и для фулфилмента на складах маркетплейсов.
Inscrição estadual и RADAR: две регистрации после CNPJ
После получения CNPJ компания ещё не готова ни к импорту, ни к продаже товара внутри Бразилии - остаются две отдельные регистрации, каждая в своём ведомстве. Inscrição estadual выдаётся SEFAZ того штата, где компания фактически ведёт учёт товара, и требуется для любой операции, затрагивающей ICMS - а это касается практически всех торговых операций, включая размещение товара на складе фулфилмента маркетплейса. Без inscrição estadual компания не сможет корректно выпускать фискальные документы на движение товара внутри страны, даже если растаможка уже пройдена.
Habilitação RADAR - отдельная регистрация в Receita Federal, дающая право фигурировать в декларациях Siscomex как импортёр, экспортёр или их представитель. Три модальности - Expressa, Limitada и Ilimitada. Expressa с 01.12.2020 доступна без лимита только публичным S.A. (с акциями на бирже или внебиржевом рынке) и госкомпаниям. Limitada даёт USD 50 000 или USD 150 000 за каждые шесть месяцев - в зависимости от того, что заявлено. Ilimitada ставится автоматически, если оценка операций превышает USD 150 000, без отдельной расширенной проверки. Пороги IN RFB 1.984/2020 art. 17 действуют с 2020 года без изменений - таблица лимитов и условия каждой модальности разобраны на странице RADAR и Siscomex. Отдельно стоит знать: специальный импортный режим RioComex в штате Рио-де-Жанейро требует именно модальности Ilimitada - двух других недостаточно для входа. RioComex к тому же требует растаможки в портах штата Рио-де-Жанейро; сколько импорта уже идёт через Рио и другие порты Бразилии, показано отдельно.
Simples Nacional закрыт: три независимых запрета
Simples Nacional - упрощённый налоговый режим для малого бизнеса, самый дешёвый в администрировании из всех бразильских режимов. Для компании-импортёра с иностранным участием он недоступен, и важно понимать: недоступность обеспечена не одной нормой, а тремя, каждая из которых блокирует доступ самостоятельно - достаточно сработать одной, чтобы Simples закрылся полностью.
Первый запрет - LC 123/2006 ст. 3 §4 I: не считается микропредприятием или предприятием малого размера (ME/EPP) юрлицо, «de cujo capital participe outra pessoa jurídica» - в чьём капитале участвует другое юрлицо. Формулировка не делает исключения для иностранных материнских компаний: любой корпоративный учредитель, включая зарубежную холдинговую структуру, срабатывает как основание для отказа.
Второй запрет - LC 123/2006 ст. 3 §4 II: закрывает Simples для филиала, представительства или агентства иностранного юрлица в Бразилии. Эта норма нацелена именно на структуры, через которые зарубежная компания присутствует в стране напрямую, а не через локальное дочернее общество.
Третий запрет - LC 123/2006 ст. 17 II в редакции LC 214/2025: «cujo titular ou sócio seja domiciliado no exterior» - юрлицо, чей владелец или участник домицилирован за рубежом. Новая формулировка, введённая в рамках налоговой реформы, расширила действие нормы: теперь она охватывает и единственного владельца компании, а не только сособственника, как трактовалась ранее. Это закрывает возможную лазейку через единоличное владение.
Что теряется вместе с доступом к Simples: лимиты для малого бизнеса - до R$360 тыс. годовой выручки для микропредприятия (LC 123/2006 ст. 3 I) и до R$4,8 млн для предприятия малого размера (LC 123/2006 ст. 3 II в редакции LC 155/2016). Это ориентир масштаба, в рамках которого Simples вообще был бы применим, если бы не факт иностранного участия.
Обхода нет. Импортёр с любым иностранным участником - юридическим лицом, представительством или физлицом-нерезидентом - не попадает в Simples Nacional независимо от фактического оборота компании и независимо от того, как оформлена структура владения. Три нормы работают независимо друг от друга, и промежуточные структуры меняют форму участия, но не сам факт его наличия. Реальный выбор для импортёра лежит между двумя оставшимися режимами - Lucro Presumido и Lucro Real, разбор которых и того, как каждый режим считает налог на импортную составляющую себестоимости, - на странице «Налоговые режимы Бразилии».
Администратор-нерезидент и procurador
Шаг 0.2 в таблице выше - procurador при администраторе-нерезиденте - заслуживает отдельного разбора: это не техническая формальность, а предусловие, без которого шаг 0.1 физически не проходит регистрацию.
Что было до 2021 года
До Lei 14.195/2021 бразильское корпоративное право требовало резидентства Бразилии от всех директоров S.A. (старая редакция art. 146 Lei 6.404/1976), а для Ltda требование держалось на практике регистрации Junta Comercial. Для иностранного владельца это означало обязательный поиск локального доверенного лица на управленческую позицию - не формальную подпись, а полноценную должность администратора с юридической ответственностью. На практике эта норма создавала зависимость от местного партнёра ещё до того, как компания успевала начать операционную деятельность: без резидента-администратора Junta Comercial не регистрировала устав.
Что изменила Lei 14.195/2021
Lei 14.195/2021 изменила art. 146 закона об S.A. Для Ltda норма о резидентстве администратора за рубежом появилась в Manual de Ltda (IN DREI 81/2020, п. 4.5) после IN DREI/ME 112/2022. Формально сегодня администратором бразильской Ltda может быть гражданин любой страны, постоянно проживающий за пределами Бразилии, без вида на жительство и без физического присутствия в стране на момент регистрации компании и в дальнейшем. Это существенно расширило круг тех, кто может официально управлять бразильским юрлицом без переезда.
Но норма не сняла требование к присутствию как таковое - она перенесла его с администратора на отдельную фигуру, обязательную при назначении администратора-нерезидента: procurador, домицилированного в Бразилии.
Procurador: кто это и зачем нужен именно он
Procurador - лицо (физическое или юридическое), постоянно проживающее или зарегистрированное в Бразилии, которому администратор-нерезидент выдаёт доверенность с полномочием получать citações и intimações по судебным и административным делам не меньше 3 лет после окончания полномочий администратора (Manual de Ltda п. 4.5).
Здесь важно не путать роли. Администратор - орган управления компанией: он назван таковым в уставе (contrato social), принимает решения, подписывает контракты от имени юрлица, несёт управленческую и, в ряде случаев, личную ответственность за действия компании. Procurador этой властью не наделён автоматически - его полномочия ограничены объёмом конкретной доверенности и по умолчанию сводятся к представительству администратора как физического лица, а не к управлению самой компанией. Один и тот же человек теоретически может совмещать обе роли только если сам является резидентом и одновременно назначен администратором - но тогда вся конструкция с нерезидентным администратором теряет смысл.
На практике procurador - это доверенное лицо: партнёр, местный юрист, бухгалтер компании или специализированная фирма, оказывающая такие услуги на регулярной основе. Выбор procurador - решение не техническое, а стратегическое: именно на его адрес будут приходить судебные документы, и именно от его добросовестности зависит, узнает ли администратор вовремя о претензии или иске.
Доверенность: что требуется по форме
Доверенность на procurador должна пройти три последовательных этапа, ни один из которых нельзя пропустить или заменить упрощённой процедурой:
- Перевод присяжным переводчиком (tradutor juramentado). Обычный перевод, даже нотариально заверенный по правилам страны происхождения документа, бразильские органы не принимают - нужен перевод, выполненный переводчиком, аккредитованным конкретно в Бразилии.
- Апостиль в стране выдачи документа (или консульская легализация, если страна не участвует в Гаагской конвенции об апостиле) - подтверждает подлинность документа для использования за границей.
- Регистрация в Registro de Títulos e Documentos. Только после этого шага доверенность приобретает юридическую силу, достаточную для использования в регистрационных и судебных процедурах на территории Бразилии.
Пропуск любого из трёх этапов делает доверенность неприменимой для целей регистрации компании и для последующих действий procurador - переделывать документ задним числом дороже и дольше, чем сделать правильно с первого раза.
CPF для иностранного администратора
Помимо доверенности, администратор-нерезидент лично должен получить CPF (Cadastro de Pessoas Físicas) - индивидуальный номер налогоплательщика физического лица в реестре Receita Federal. Это отдельная процедура, не связанная напрямую с открытием компании, но обязательная для неё: без CPF данные администратора не проходят ни в форму регистрации устава в DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração), ни в дальнейшие налоговые и таможенные реестры, где администратор фигурирует как ответственное лицо компании.
CPF для нерезидента оформляется через консульство Бразилии в стране проживания заявителя или, при определённых условиях, дистанционно - процедура и перечень принимаемых консульствами документов относятся к компетенции консульской службы, а не корпоративного права, и здесь не разбираются подробно.
Процедура: Instrução Normativa DREI/ME 112/2022
Instrução Normativa DREI/ME 112/2022 вносит изменения в IN DREI 81/2020 (руководства по регистрации); норма об администраторе-нерезиденте Ltda - Manual de Ltda, п. 4.5. Этот акт описывает требования к документам при регистрации иностранного администратора в реестре предприятий - формат подаваемых документов, необходимость перевода и легализации, порядок внесения данных нерезидента в устав и реестры Junta Comercial. Именно на соответствие этой инструкции проверяются документы администратора-нерезидента на этапе регистрации компании в Junta Comercial штата - до этого момента остальные шаги блока 0 (CNPJ, inscrição estadual, RADAR) по существу не могут начаться, поскольку без корректно оформленного администратора устав не проходит регистрацию.
Как на практике выбирают procurador
Закон не задаёт квалификационных требований к procurador сверх домициляции в Бразилии - им может быть физическое или юридическое лицо. На практике эту роль берут на себя три категории: партнёр по бизнесу с бразильским резидентством, юридическая или бухгалтерская фирма, оказывающая такие услуги на постоянной основе, либо специализированный провайдер корпоративных услуг. У каждого варианта свой баланс риска: партнёр знает бизнес изнутри, но может быть недоступен физически или юридически неопытен в вопросах, требующих быстрой реакции на судебное извещение; профессиональная фирма организационно готова к этой роли, но воспринимает её как одну из многих клиентских задач, а не как приоритет.
Критично не то, кто формально указан в доверенности, а насколько быстро и добросовестно этот человек или организация действуют при получении документа. Судебные сроки в Бразилии, как и в большинстве юрисдикций, отсчитываются с момента вручения повестки - если procurador получил документ и не сообщил администратору вовремя, процессуальный срок на реакцию всё равно идёт. Поэтому в договор с procurador имеет смысл закладывать не только сам факт полномочий, но и обязательство немедленно уведомлять администратора о любом полученном официальном документе, а также резервный канал связи на случай недоступности основного контакта.
Отдельный практический момент - procurador не обязан быть тем же лицом, что участвует в операционном управлении компанией на месте (например, локальным менеджером или коммерческим представителем). Смешение этих ролей в одном человеке не запрещено, но увеличивает нагрузку на одну точку отказа: если единственный резидент, вовлечённый в проект, одновременно и operations-контакт, и procurador, и, например, ответственный за отношения с дистрибьютором, любой конфликт с этим человеком одновременно создаёт юридический, операционный и коммерческий риск.
Главный практический вывод
Формально требование резидентства для администратора снято - это факт, и он открывает реальную возможность управлять бразильской компанией дистанционно. Но фактически на его место встаёт другое требование: нужен резидент-доверенное лицо с реальными, юридически оформленными полномочиями, а не просто контакт "на всякий случай". Procurador с корректно оформленной доверенностью - это не формальность для галочки, а предусловие всего проекта: без него компания физически не регистрируется, а если procurador выбран небрежно, риск не заметить вовремя судебное извещение ложится на администратора лично.
Практический вывод для планирования: искать и согласовывать кандидатуру procurador нужно на самом раннем этапе, параллельно с выбором юридической формы и налогового режима - не после подачи документов на регистрацию, а до неё.
Источники
- Receita Federal - регистрация CNPJ, habilitação RADAR, модальности Siscomex.
- LC 123/2006 (Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte) - ст. 3 §4 I-II, ст. 3 II в редакции LC 155/2016, ст. 17 II в редакции LC 214/2025.
- SEFAZ штатов - inscrição estadual, регистрация плательщика ICMS.
- Lei 14.195/2021 - снятие требования резидентства для администратора бразильской компании, обязательное назначение procurador.
- Instrução Normativa DREI/ME 112/2022 - изменения IN DREI 81/2020, Manual de Ltda п. 4.5 (администратор с резидентством за рубежом, доверенность на получение citações и intimações): https://www.gov.br/empresas-e-negocios/pt-br/drei/legislacao/instrucoes-normativas/arquivos-instrucoes-normativas-em-vigor/copy_of_indrei1122022.pdf. Сверено 23.09.2026.
- Código Civil (Lei 10.406/2002), art. 1.052 §1-2 (введены Lei 13.874/2019), art. 1.060-1.061 - Ltda и sociedade limitada unipessoal: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Сверено 23.09.2026.
- Lei 6.404/1976, art. 80, 119, 138 §2, 143, 146 §2, 251, 289, 294 - учреждение и управление S.A.: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm; изменения LC 182/2021 (art. 143, 294): https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp182.htm. Сверено 23.09.2026.
- Lei 14.195/2021 - новая ред. art. 146 §2 Lei 6.404/1976, art. 41 (EIRELI переведены в SLU): https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14195.htm. Сверено 23.09.2026.
- Instrução Normativa RFB 2.119/2022, art. 4 §2, art. 6 §1, art. 21 II b, Anexo I XVI - CNPJ иностранного участника, его представитель, CPF участников QSA: https://www.normaslegais.com.br/legislacao/instrucao-normativa-rfb-2119-2022.htm. Сверено 23.09.2026.
- Lei 11.638/2007, art. 3 - компании крупного размера: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2007-2010/2007/lei/l11638.htm. Сверено 23.09.2026.
- Instrução Normativa RFB 1.984/2020 (с изменениями IN RFB 2.292/2025), art. 16-17, 21-22, 56 - модальности и лимиты habilitação: https://www.legisweb.com.br/legislacao/?id=403421. Сверено 23.09.2026.
- LC 123/2006, art. 3 I-II: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp123.htm. Сверено 23.09.2026.
Дата сверки данных: 23.09.2026.